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对外投资管理办法龙洲集团股份有限公司 对外投资管理办法 二〇二二年十二月 对外投资管理办法 目 录 对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为了加强龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《龙洲集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资是指公司将现金、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资，进行各种形式的投资活动。包括委托理财、证券投资、投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 第四条 公司对外投资的原则是遵循国家法律法规，符合公司发展战略，优化公司资源配置，创造良好经济效益。 第五条 本办法适用于公司及下属全资公司及控股公司，联营企业以及合营企业参照执行。 第二章 对外投资的权限和管理机构 第六条 公司对外投资，要严格按照权限和程序办理。对外投资的权限原则上集中在公司；子公司采取授权办理方式。 第七条 公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会、总经理办公会。董事会、战略发展委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投 对外投资管理办法资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第八条 经批准实施的对外投资项目，应当由公司总经理负责组织具体实施。 第九条 公司投资发展部为公司投资活动的归口管理部门，负责协调组织公司相关业务单位和部门对投资项目进行评估、可行性分析、综合论证并提出建议，进行公司投资管理业务的日常工作。 第十条 投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等须由公司法律事务部门及法律顾问把关、审核。 第十一条 公司财务部门为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部门负责筹措资金，严格执行借款、审批和付款 程序，协助项目归口部门办理出资手续，并根据公司相关管理要求履行对投资项目的财务管理、监控等相关职能。 第十二条 公司相关职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作，并履行相应的管理与服务职能。 第三章 对外投资的程序 第十三条 对外投资，必须提交投资项目建议书和可行性分析报告，报公司审查批准；涉及交易对手方的，应提交交易对手方履约能力分析说明。投资项目建议书、可行性分析报告及交易对手方履约能力分析说明原则上由相关子公司负责，公司相关部门予以配合。 （一）投资项目建议书的内容应包括投资项目名称、投资目的、被投资企业的基本情况（企业名称、地址、规模、经济性质、经营范围、注册资金、工商税务登记等有关情况并提供相应的附件）及其他需要说明的问题。 （二）可行性分析报告的内容应包括项目提出、被投资企业所处行业分析、国家产业政策基本情况、与公司发展战略相容度情况、被投资资企 对外投资管理办法业基本情况（包含内容同上）、被投资企业的现状和发展前景（重点关注投资项目的核心竞争力分析、市场供需分析等）、投资形式、投资量、资金来源、投资效果、效益测算、投资项目存在的风险与对策分析及其他需要说明的事项等。可行性分析报告的内容应重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价；采用并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项（隐性债务的调查和承诺事项在相关的尽调报告和投资协议中体现）、可持续发展能力等；在盈利预测方面，应当深入调查研究，充分占有资料，运用切合实际的预测方式，科学地预测未来前景；在资金筹措方面，应当有具体的资金筹措方案、计划表，明确未来资金筹措的结构、方式和规模，规划好未来资金的用途等，对筹资成本和潜在风险作出充分评估。 第十四条 凡经公司批准同意的对外投资项目，均应按《公司法》和国家对各类合资合营、合作等形式的联营企业的有关规定，与被投资企业签定具有法律效力的协议、合同和制订章程，未经批准的投资项目，不得 擅自事先签定对外投资协议、合同和制订章程。 第十五条 为了保证对外投资审查、审批的规范化、程序化，公司投资发展部负责投资事项的前期准备工作，收集、提供有关方面的资料。 第十六条 公司投资发展部根据相关公司提交的文件材料的真实性、合法性、有效性及可行性进行审查。各种对外投资项目，先由公司投资发展部进行初步审查，形成初步分析报告，经公司专题会议审议后决定是否对项目进一步作调查评估；对有意向进一步调查评估的项目，根据项目的具体情况成立专门的工作团队对项目进行尽职调查，完成项目各项调查报告及评估报告后，综合提出投资建议并提交总经理办公会审定，然后，依据公司章程规定，由各有权机构批准后实施。 第四章 对外投资的管理 对外投资管理办法 第十七条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的相关子公司具体实施对外投资计划，相关部门或人员配合其与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。 第十八条 公司财务部门负责或指导相关公司按照会计核算的有关 规定进行相关账务处理。 第十九条 公司监事会、投资发展部、财务部门、审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请公司讨论处理。 第二十条 相关子公司应切实履行好管理或经营职能。投资发展部和财务部门会同相关子公司定期负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、财务状况、投资合同的履行情况、存在问题和建议等情况及时向公司报告。 第二十一条 公司对外投资项目实施后，由公司投资发展部负责跟踪，并会同财务、审计等部门对投资效果进行评价。投资发展部应在项目实施后三年内的合适时间向公司书面报告项目的实施情况，包括但不限于投资标的的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况等。子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地对公司上述职能部门提出的问题进行回复，并根据要求提供相关材料。 第五章 对外投资的处置 第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以依法收回对外投资： （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满的； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营的； 对外投资管理办法 （四）合同约定的投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以依法转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十四条 公司对外投资的收回及转让审批程序及权限参 照批准实施权限执行。 第二十五条 公司投资发展部、财务及其他相关部门应当做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第二十六条 被投资企业破产、解散或经营终止时，应按国家有关法律、法规和公司的协议、章程规定，参与清算，并在清理过程中最大限度 地减少对外投资的损失。 第六章 对外投资的考核 第二十七条 相关子公司对提供的对外投资项目建议书和可行性研究报告等资料，弄虚作假，提供虚假的情况，致使对外投资造成损失，或利用职权谋取私利、玩忽职守、造成资产流失的，要追究经济和法律责任。 公司职能部门在履行公司对外投资管理职能时，相关子公司未及时、准确、完整地配合、协助公司职能部门履职的，视情节轻重，给予相应的处分。 第二十八条 对外投资审查部门审查不严，敷衍了事造成经济损失的，玩忽职守，谋取私利的，视情节轻重，给予相应的处分。 对外投资管理办法 第七章 附 则 第二十九条 本办法与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。 第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司《财务管理制度》的规定执行。 第三十一条 本办法所称的总经理又称总裁。 第三十二条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效，2013 年 5月开始施行的《对外投资管理办法》同时废止。 第三十三条 本办法由公司负责解释。 龙洲集团股份有限公司 二〇二二年十二月
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对外投资管理办法（2022年12月）
